La presunta sovrapposizione di ruoli tra il Comitato per il Controllo Interno e il Collegio Sindacale

1. Premessa.
Vorrei dedicare il tempo assegnatomi per trattare alcuni aspetti inerenti il cd. «reticolo dei controlli» che è stato in precedenza oggetto delle relazioni del Presidente Ermolli e del Prof. Marchetti. In particolare, vorrei prendere le mosse dal più eclatante e manifesto esempio, secondo il comune pensiero, delle «diseconomie» indotte dal sistema policentrico di controllo, vale a dire la presunta sovrapposizione di ruoli tra il comitato di controllo interno e il collegio sindacale, i quali paiono instaurare tra loro relazioni percepite come antagoniste e conflittuali, in luogo che collaborative. A ben vedere questo comitato istituito all’interno dell’organo amministrativo, norma nelle sole società quotate, rappresenta la punta dell’iceberg di un fenomeno che, invece, è di portata assai più ampia e generale e che interessa tutte le società di capitale che fanno ricorso al modello di governance tradizionale. Il mio intento odierno è quello di inquadrare più correttamente il problema, non circoscrivendolo pertanto nell’ambito ristretto delle quotate che hanno costituito il comitato, ma affrontando il tema della sovrapposizione di ruoli in termini più ampi e nel più generale contesto dei rapporti che, a monte, legano il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale nell’universo delle società di capitale che adottano un modello di governance tradizionale. Come noto, dal 1998 — anno di introduzione del «Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria» (di seguito, «TUF») — il sistema di controllo interno delle società è stato oggetto di una copiosa normativa primaria e secondaria, che hanno prodotto una serie di presidi a diversi livelli organizzativi che si occupano, sovrapponendosi talvolta tra loro, della tematica del controllo aziendale, imponendo una serie di procedure e vincoli, sovente non armonici tra loro, quanto meno a prima vista. Bisogna poi osservare che la presunta pletoricità degli organismi venutisi a formare non sembra avere risolto definitivamente il problema di fondo dell’efficacia del sistema dei controlli interni, assunto che i fenomeni di malagestio non appaiono per ora ridimensionati per effetto del pur accresciuto numero di organismi che, a vario titolo, si preoccupano di monitorare sistematicamente la correttezza delle diverse operazioni aziendali. In questo scenario di generale scetticismo diviene più facile mettere in luce le criticità e le inefficienze insite nelle parziali sovrapposizioni di ruoli e nelle diseconomie derivanti da una pluralità degli organi di controllo, piuttosto che studiare ed esplorare nuove modalità di coordinamento tra gli stessi in vista di un sostanziale irrobustimento del sistema di controllo interno.

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